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第十節 委員会及び執行役
第一款 委員の選定、執行役の選任等
（委員の選定等）
第四百条 各委員会は、委員三人以上で組織する。
２ 各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
３ 各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
４ 監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、委員会設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は委員会設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
（委員の解職等）
第四百一条 各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
２ 前条第一項に規定する各委員会の委員の員数（定款で四人以上の員数を定めたときは、その員数）が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した委員は、新たに選定された委員（次項の一時委員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお委員としての権利義務を有する。
３ 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時委員の職務を行うべき者を選任することができる。
４ 裁判所は、前項の一時委員の職務を行うべき者を選任した場合には、委員会設置会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
（執行役の選任等）
第四百二条 委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。
２ 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
３ 委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
４ 第三百三十一条第一項の規定は、執行役について準用する。
５ 株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない委員会設置会社については、この限りでない。
６ 執行役は、取締役を兼ねることができる。
７ 執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
８ 前項の規定にかかわらず、委員会設置会社が委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
（執行役の解任等）
第四百三条 執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。
２ 前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、委員会設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
３ 第四百一条第二項から第四項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。
第二款 委員会の権限等
（委員会の権限等）
第四百四条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２ 監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一 執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
３ 報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
４ 委員がその職務の執行（当該委員が所属する委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について委員会設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該委員会設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一 費用の前払の請求
二 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
（監査委員会による調査）
第四百五条 監査委員会が選定する監査委員は、いつでも、執行役等及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
２ 監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務を執行するため必要があるときは、委員会設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３ 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
４ 第一項及び第二項の監査委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
（取締役会への報告義務）
第四百六条 監査委員は、執行役又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
（監査委員による執行役等の行為の差止め）
第四百七条 監査委員は、執行役又は取締役が委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役又は取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
２ 前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の執行役又は取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
（委員会設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
第四百八条 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、委員会設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は執行役若しくは取締役が委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が委員会設置会社を代表する。
一 監査委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合 取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて委員会設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
二 前号に掲げる場合以外の場合 監査委員会が選定する監査委員
２ 前項の規定にかかわらず、執行役又は取締役が委員会設置会社に対して訴えを提起する場合には、監査委員（当該訴えを提起する者であるものを除く。）に対してされた訴状の送達は、当該委員会設置会社に対して効力を有する。
３ 第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、監査委員が委員会設置会社を代表する。
一 委員会設置会社が第八百四十七条第一項の規定による請求（執行役又は取締役の責任を追及する訴えの提起の請求に限る。）を受ける場合（当該監査委員が当該訴えに係る訴訟の相手方となる場合を除く。）
二 委員会設置会社が第八百四十九条第三項の訴訟告知（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係るものに限る。）並びに第八百五十条第二項の規定による通知及び催告（執行役又は取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に関するものに限る。）を受ける場合（当該監査委員がこれらの訴えに係る訴訟の当事者である場合を除く。）
（報酬委員会による報酬の決定の方法等）
第四百九条 報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。
２ 報酬委員会は、第四百四条第三項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。
３ 報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項を決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、第一号に掲げるものでなければならない。
一 額が確定しているもの 個人別の額
二 額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
三 金銭でないもの 個人別の具体的な内容
第三款 委員会の運営
（招集権者）
第四百十条 委員会は、当該委員会の各委員が招集する。
（招集手続等）
第四百十一条 委員会を招集するには、その委員は、委員会の日の一週間（これを下回る期間を取締役会で定めた場合にあっては、その期間）前までに、当該委員会の各委員に対してその通知を発しなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、委員会は、当該委員会の委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
３ 執行役等は、委員会の要求があったときは、当該委員会に出席し、当該委員会が求めた事項について説明をしなければならない。
（委員会の決議）
第四百十二条 委員会の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。
３ 委員会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
４ 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
５ 委員会の決議に参加した委員であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
（議事録）
第四百十三条 委員会設置会社は、委員会の日から十年間、前条第三項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
２ 委員会設置会社の取締役は、次に掲げるものの閲覧及び謄写をすることができる。
一 前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面
二 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
３ 委員会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第一項の議事録について前項各号に掲げるものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。
４ 前項の規定は、委員会設置会社の債権者が委員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。
５ 裁判所は、第三項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該委員会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、第三項の許可をすることができない。
（委員会への報告の省略）
第四百十四条 執行役、取締役、会計参与又は会計監査人が委員の全員に対して委員会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を委員会へ報告することを要しない。
第四款 委員会設置会社の取締役の権限等
（委員会設置会社の取締役の権限）
第四百十五条 委員会設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、委員会設置会社の業務を執行することができない。
（委員会設置会社の取締役会の権限）
第四百十六条 委員会設置会社の取締役会は、第三百六十二条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。
一 次に掲げる事項その他委員会設置会社の業務執行の決定
イ 経営の基本方針
ロ 監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項
ハ 執行役が二人以上ある場合における執行役の職務の分掌及び指揮命令の関係その他の執行役相互の関係に関する事項
ニ 次条第二項の規定による取締役会の招集の請求を受ける取締役
ホ 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
二 執行役等の職務の執行の監督
２ 委員会設置会社の取締役会は、前項第一号イからホまでに掲げる事項を決定しなければならない。
３ 委員会設置会社の取締役会は、第一項各号に掲げる職務の執行を取締役に委任することができない。
４ 委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、委員会設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
二 第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
三 第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
四 第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
七 第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
八 第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職
九 第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任
十 第四百八条第一項第一号の規定による委員会設置会社を代表する者の決定
十一 第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
十二 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
十三 第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十四 第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十五 第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十六 合併契約（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十七 吸収分割契約（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十八 新設分割計画（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 株式交換契約（当該委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 株式移転計画の内容の決定
（委員会設置会社の取締役会の運営）
第四百十七条 委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、委員会がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる。
２ 執行役は、前条第一項第一号ニの取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。この場合において、当該請求があった日から五日以内に、当該請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、当該執行役は、取締役会を招集することができる。
３ 委員会がその委員の中から選定する者は、遅滞なく、当該委員会の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
４ 執行役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。
５ 執行役は、取締役会の要求があったときは、取締役会に出席し、取締役会が求めた事項について説明をしなければならない。
第五款 執行役の権限等
（執行役の権限）
第四百十八条 執行役は、次に掲げる職務を行う。
一 第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた委員会設置会社の業務の執行の決定
二 委員会設置会社の業務の執行
（執行役の監査委員に対する報告義務等）
第四百十九条 執行役は、委員会設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。
２ 第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項の規定は、執行役について準用する。この場合において、第三百五十六条第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、第三百六十五条第二項中「取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第三百五十六条第一項各号」と読み替えるものとする。
３ 第三百五十七条の規定は、委員会設置会社については、適用しない。
（代表執行役）
第四百二十条 取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。
２ 代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
３ 第三百四十九条第四項及び第五項の規定は代表執行役について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条 に規定する仮処分命令により選任された執行役又は代表執行役の職務を代行する者について、第四百一条第二項から第四項までの規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。
（表見代表執行役）
第四百二十一条 委員会設置会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長その他委員会設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
（株主による執行役の行為の差止め）
第四百二十二条 六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、執行役が委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該委員会設置会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
２ 公開会社でない委員会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。